為了得到解藥，潘玉(高圓圓 飾)只好再次幫助李玉良。但是一路上，潘玉真正地了解了李玉良，也知道了他是一個善良的人。而李玉良也在不知不覺中愛上了潘玉。為了替李玉良伸冤，潘玉將李玉良化裝成一個丑丫頭，跟隨她一起，回京城找自己的父親。同時，春香在匡連海(陳冠霖 飾)的照顧下，身體漸漸好轉(zhuǎn)，而她也愛上了匡連海無法自拔。就在春香極度信任的情況下，匡連海輕松地?fù)Q取了潘有利寫給女兒的信，交到了武三思(秦焰 飾)的手下一個名叫劉正彪的手中。陶甘(牛青峰 飾)與馬榮找到了百靈大師，希望能從他的口中查到潘玉和李玉良的消息。誰知，就在他們剛剛出來時，百靈大師就被人殺害了。對于京城發(fā)生的這一切，狄仁杰(寇世勛 飾)感覺潘有利一定知道什么，他又一次的找到了他，沒想到他還是只字未提。潘有利奇怪的表現(xiàn)，更加讓狄仁杰肯定他一定知道一些秘密。哪知第二天，潘府就傳出了震驚人的消息——潘有利死了。而且他的死因特別怪，根本查不出是怎樣死的。潘有利的死，使狄仁杰再一次迷失了方向。就在這時，一個了不起的人物太平公主終于開始行動了……。