碼頭久未接生意，工人生活無所著落，紛紛離去，庭深勸老父忍辱負重，將來東山再起，再與齊大正(劉丹 飾)一較高下，阮濤(鮑方 飾)聞言亦覺有理，悻然答允放棄七成股權予齊大正。

阮濤欲重整大局，希望庭深能肩負此大任，庭深左右為難，猶豫不決。

齊大正命碼頭工人搬運東洋貨，工人誓死不肯，天涯感為難，征求齊大正的意見，齊大正卻故意調(diào)離天涯，命王秘書(劉江 飾)對付工人，眾工人被打至重傷倒地，阮濤十分痛心，不忍齊大正再留難工人，遂命工人依齊大正之說話繼續(xù)運送東洋貨，工人誤會阮濤甘心屈服，十分氣憤，但阮濤與工人立下血誓，誓要鏟除齊大正，工人始知阮濤一番苦心。

阮濤決定弒殺齊大正，遂命手下籌足金錢，著庭深假意與阿牛(秦煌 飾)、阿娟回鄉(xiāng)，實到漢口購買Q械，不料庭深正欲離去之際，夢蝶突腹痛，庭深知悉夢蝶快要分娩，不忍離去，但在老父催促下，無奈與夢蝶匆匆道別。

夢蝶產(chǎn)下一男孩，天涯即往探望，夢蝶苦勸天涯離開齊大正，但天涯不肯，夢蝶無奈，著天涯離去。

韻芝苦勸天涯忘記夢蝶，但天涯不聽，韻芝傷心痛哭，隱隱透露心中愛意，天涯終被韻芝感動，愿意將過去一切告訴韻芝，兩人感情更進一步。

阮濤著庭深訂購的一批手提輕機槍，被公安人員在火車上搜出，齊大正迫阮濤手下說出一切，并命人部署一切，以便將阮濤等人一網(wǎng)打盡。