子云勸庭深假意投靠吉田，與齊大正(劉丹 飾)一拼，庭深為報殺父之仇，毅然答允。齊大正得知庭深投靠吉田，派天涯對付，但庭深得吉田保護(hù)，轉(zhuǎn)危為安。

七七事變爆發(fā)，上海烽煙四起，齊大正得知日本人得勢，意氣風(fēng)發(fā)，對天涯說出自己原是日本人，天涯激憤難平。

難民紛紛涌入租界，行乞至齊家，韻芝讓難民在齊家度宿一宵，齊大正返家后見狀大怒，將所有難民趕出街外，豈料一難民張強(qiáng)藏于屋中，被齊大正發(fā)覺，將他槍殺，韻芝目睹慘事發(fā)生，大驚失色。

庭深發(fā)覺吉田所運之乃中國珍貴古董，感對不起國家，遂密謀將吉田的古董搶回。

吉田忌諱庭深，命楊司令假傳庭深口訊，將庭深一家大小接往上海，事為齊大正知悉，先發(fā)制人，將阮家人等挾持，以此要挾吉田向東京請示，協(xié)助他組織收買情報活動，吉田卻滿肚密圈，將夢蝶被困消息告知庭深，使齊大正與庭深斗個兩敗俱傷，而自己則坐享漁人之利，庭深決定采取營救行動。

韻芝與天涯準(zhǔn)備離開上海當(dāng)晚，齊大正察覺韻芝行動有異，猜知事態(tài)不尋常，故意不動聲色，派天涯往貨倉看守夢蝶等人。

天涯決定助他們逃走，遂命韻芝先行前往郊外等候，韻芝知天涯此行一去，生死未卜，內(nèi)心惶恐。

齊大正早已猜知天涯會放走夢蝶，先安排手下包圍貨倉，天涯無路可走，單人匹馬往見齊大正，齊大正欲殺他，卻反被天涯所殺，天涯又挾持齊大正手下阿生帶路，與夢蝶等人一起離開，不料庭深到來，不分青紅皂白，槍傷天涯，天涯負(fù)傷逃去。

吉田為庭深安排新居，日夜派手下監(jiān)視，子云冒險到來與庭深見面，告知組織將要退出上海，庭深卻要先行偷回古董，再作決定。

阿娟身懷六甲，著阿牛(秦煌 飾)返上海打探家人消息，阿牛與阮家人等重逢，十分興奮，但見庭深改變甚大，心中難過。夢蝶一直誤會庭深發(fā)國難財，決定與阿牛返鄉(xiāng)暫避，并征得大娘、二娘同意，一起離開此地。

庭深帶同夢蝶往俱樂部應(yīng)酬，與庭深舊友秦亦鳳重逢，秦亦鳳邀請夢蝶演出話劇，夢蝶心生一計，趁當(dāng)晚演出之后逃離上海，秦亦鳳亦明白夢蝶心意，暗中助她逃走，而大娘、二娘則分頭與夢蝶之子文瀚先行逃走，不料話劇演出后，吉田不見夢蝶蹤影，心知有異，庭深亦猜知夢蝶去向，卻不動聲色。

庭深凄然返家，發(fā)現(xiàn)阿牛伏尸地上，不禁一愕。