原來當日一峰大難不死，加入黑龍會替日軍效力，與假于婷(劉嘉玲 飾)等合作，企圖以細菌侵略中國。歐陽日(林俊賢 飾)與向南抵云南，結識一苗族女子烏蘇拉，歐陽日與向南設計，在烏蘇拉協(xié)助下，終查出事件與馬群有關，日、南欲作進一步調查之際，卻遭馬群逃脫。時歐陽日接獲于彪之死訊，立即趕回上海。烏蘇拉乃一峰之情婦，一峰本欲利用歐陽日除去馬群，但計劃失敗，一峰遂命烏蘇拉隨歐陽日回上海作臥底。于彪喪禮上，靈堂大火，假于婷被困火場，歐陽日冒死相救，假于婷大為感動，對歐陽日動真情。馬群被一峰暗中破壞其計劃，失信于酒井，馬群對一峰及歐陽日更感不滿。