歐陽日(林俊賢 飾)為莉莉在上海演出而舉行慶祝會，于婷(劉嘉玲 飾)與一峰出席，故作親熱狀以刺激歐陽日，歐陽日內心雖失望，表面卻無動于衷。一峰見于婷對自己態(tài)度親熱，遂對她展開追求，誰料于婷之態(tài)度突然變?yōu)槔涞环宕蟾袩o所適從。于婷與歐陽日比試柔道，歐陽日故意不敵，被于婷打傷，入院治療，于婷大感內疚，往探歐陽日，歐陽日故意扮作重傷整蠱于婷，于婷信以為真，對歐陽日細心照顧。上海突發(fā)生霍亂，原來是日軍之秘密組織所為，而馬群亦為其一份子。馬群為挑撥上海各幫派火并，故意以細菌殺死天培之手下，嫁禍天培之對頭人阿龍，天培中計，決向阿龍報仇。