阿龍(周潤發(fā) 飾)強忍著內心的痛苦，把思靈讓給屠一笑(謝賢 飾)?？上Ц魅藢λ目嘈那?，以為阿龍花心。阿龍對此一一忍受。而且勉強的與阿寶(莊文清 飾)結婚。綺眉與克夫深深相愛，為創(chuàng)造幸福的將來，不惜私奔，可是被樂市長(張英才 飾)捉回。屠一笑救出克夫，并安排他倆離開上海。接著，日本千王三木先生派律師到上海，向屠一笑追討七十萬欠債，在無可奈何之下，屠一笑只有變賣屠氏所有股權。原來幕后的買家就是仇大千(劉兆銘 飾)。屠氏天下頓然失去，一笑失意離開上海。不過，可幸的是思靈終愿與屠一笑結婚。阿龍為了助屠一笑復仇，甘愿再冒背叛罪名，實行假意投靠仇大千。