屠一笑(謝賢 飾)突然離開賭場的工作，阿龍(周潤發(fā) 飾)忖測此是于蘭(呂有慧 飾)所為，于是徑往找她算賬。于蘭不甘心被整蠱，決定向阿龍展開報復。她捉拿了阿富(嚴秋華 飾)，邀阿龍到游樂場講數。于蘭計劃引阿龍進入神秘洞，然后射殺。經過一連串槍戰(zhàn)后，于蘭派來的四名助手均先后死在阿龍槍下，而阿富則被四名槍手所殺。阿龍悲憤之余，怒闖九宵樓，以槍要挾于蘭立刻離開上海。此時，仇大千(劉兆銘 飾)已潛返上海，邀約阿龍賭博一局，再比高低。自從思靈離開后，屠一笑與屠真(馮志豐 飾)搬到一間僻靜的小屋去。父子兩人在街邊開了一間面檔維持生活。一笑沒錢買生日禮物給兒子屠真，於是靠騙局賺錢，但還是沒能送好的禮物給他。仇大千捉了一笑兒子，迫阿龍賭一局再比高低。阿龍為替一笑報仇，提出與仇大千賭命，輸者要從九宵樓頂跳下去。阿龍輸了，跳樓喪命。阿龍喪命之時，其子剛在醫(yī)院出生。一笑知阿龍?zhí)鴺菃拭?，看到其屍在門前，不禁悲痛欲絕。阿龍出殯當日，譚昇到場，見一笑意志消沉，於是對他作出提點，教他以左手取代右手，擊敗仇大千。思靈勸一笑放棄為龍報仇，一笑不肯，堅持苦練左手勝過仇大千。一笑沒有賭本，譚昇教一笑向每一個受過他恩惠的人，發(fā)一封還恩書，要他們幫手，於是一笑成功籌集賭本。一笑靠還恩書召來眾人，眾人皆持火把於夜間來到，於是一笑成功籌集賭本。一笑終於重振雄風，正式向仇大千挑戰(zhàn)，仇大千要用二百萬賭一笑剩下的左手，一笑卻在考慮時，心臟病發(fā)暈倒。一笑被送往醫(yī)院，并將底牌告知思靈，著思靈與大千對賭一次。思靈於是出手接續(xù)賭局，他聽過一笑說的底牌後，滿懷信心與大千對賭。她與大千賭命，大千見思靈信心十足，以為她手中是大牌，多番考慮後認輸，怎料底牌揭盅，原來一笑的牌根本不大，大千輸得冤枉，激動下跳樓而死。眾賭業(yè)鉅子要一笑做賭業(yè)聯會主席，一笑心動，思靈力勸她不要接受，但一笑還是放不下接受邀請，思靈帶屠真離開上海，一笑挽留不果，最後一笑被人暗殺。