秀巧初到廣州，有如大鄉(xiāng)里出城，既好奇又緊張，一次偶然，秀巧無意中破壞了扒手黨的行動，認識了省城名女人鳳芝，鳳芝識英雄重英雄，決為賀文保釋之事奔走，并招呼二人回賓館暫住，二女見出路遇貴人，感到欣喜。鳳芝欲保釋賀文，竟被拒，細問之下，得知賀文、趙三因在南京專員面前投訴局長貪贓枉法，令到局長被專員訓示一番，更險些掉了烏紗，局長受了一口污氣，決要向二人施以報復(fù)。秀巧等聞之不禁憂心忡忡。接辦此事的副局長與鳳芝本是深交，看在鳳芝面子，答應(yīng)力保賀文等人身安全。學軒隨戲班路經(jīng)省城，竟與佩佩相遇，前塵往事又再勾起，二人不勝唏噓。學軒對佩佩本存歉疚，今番再見，竟將心中情盡向佩佩傾訴，佩佩本有一絲心動，但見紅紅與學軒已是一對，只好將心事埋藏，暗隨洪軍長(羅烈 飾)北上。文鳳為了要與世邦當面對質(zhì)，追討欠款，竟大著膽子暗中摸進世邦的辦公室，卻發(fā)生意外，被困了一整夜。