日軍先頭部隊進入洛平市，新齋及丁六等人不知羞恥，招他們在家中住宿。當日本將官與憲兵隊犬養(yǎng)雄正式進城之際，丁新齋(譚一清 飾)還率領市民齊齊到城外列隊歡迎，還叫兒子丁玉如(甘國衛(wèi) 飾)游說學院里的同學齊去。吳漢聲(呂良偉 飾)等人原本堅持不去的，及后因想出一個對付日軍的方法，所以就由其他同學參加歡迎行列，而他則聯合幾位同學走出城外埋伏，預算當日皇將官與及犬養(yǎng)光雄(藍天 飾)到達時，便投擲手榴彈將他們炸死。一切安排均極周詳，可惜日軍將官詭計多端，先派幾輛空車進城，然后他們才尾隨而至，所以吳漢聲誤中副車，日軍絲毫未受損傷。事后，日軍立刻展開追捕，吳漢聲的兩位同學壯烈犧牲。吳漢因得楊尚恕(馮淬帆 飾)幫助，安全脫險。日本將軍為了博取洛平市民的好感，表示不再追究。但犬養(yǎng)光雄則極力堅持要嚴加查辦。