云在天(李成昌 飾)與花滿(mǎn)天(陶大宇 飾)不甘心委屈在馬空羣之下，不惜忍辱負(fù)重，表面對(duì)馬空羣極為恭敬，暗地與慕容明珠(許實(shí)賢 飾)合謀作反，以圖打倒馬空羣，接收他的一切。

飛天蜘蛛(郭政鴻 飾)奉馬空羣之命偵查內(nèi)奸，被云滿(mǎn)天發(fā)覺(jué)，殺他滅口。

花滿(mǎn)天發(fā)現(xiàn)飛天蜘蛛的屍首被退隱江湖多年的丁求(朱剛 飾)搬走，遂查個(gè)究竟。葉開(kāi)(張兆輝 飾)好奇心起，跟隨花滿(mǎn)天偵查，在蜘蛛身下找到兇手的證據(jù)。

馬空羣對(duì)慕容明珠產(chǎn)生疑心，派人偵查其行蹤。云在天恐秘密外泄，先行殺明珠滅口。

靈琳千辛萬(wàn)苦尋至邊城，找到葉開(kāi)時(shí)，對(duì)他苦苦癡纏，令他煩厭不堪。

葉開(kāi)安頓靈琳在別離居暫住，令她被酒客，調(diào)戲一頓。靈琳老羞成怒下，大鬧一頓後離去。

葉開(kāi)對(duì)傅紅雪(吳岱融 飾)證實(shí)飛天蜘蛛被慕容明珠所殺，紅雪本不大相信。其後二人無(wú)意中發(fā)現(xiàn)明珠的屍體，并找出證據(jù)，始明白到明珠亦遭人滅口。