周太后(何賽飛 飾)逼太醫(yī)出具診斷證明萬貴妃(楊怡 飾)無法再生，她要為皇上廣納妃嬪。太醫(yī)左右為難，在宮中偶遇方尚儀(袁愿 飾)，方尚儀給太醫(yī)出主意不要參與太好和貴妃之間的爭(zhēng)斗，太醫(yī)感謝方尚儀后，到萬貴妃面前說出了太后要自己出具診斷證明的事情，萬貴妃對(duì)周太后更加痛恨。

太醫(yī)回到周太后面前，出具了診斷書，上面卻說萬貴妃年輕氣盛，正值生育適齡，周太后一時(shí)之間拿太醫(yī)無奈，只好另圖他法。

萬貴妃壽誕上男女樂師共同演奏，春華和楊永(馮紹峰 飾)隔座相望，口中似有無數(shù)話卻無法說出。萬貴妃見到周太后送來的送子觀音憤怒異常，立刻下令宮女收起來扔到箱子里。

周太后為勸皇上冊(cè)立妃嬪，故意在太廟長(zhǎng)跪不起，皇上聽到消息急忙上前探看。周太后在太廟痛哭流涕責(zé)罵皇上不為大明江山開枝散葉并說出不要有三無后為大，皇上無奈只好答應(yīng)周太后冊(cè)立兩名嬪妃。

萬貴妃知道后自然鬧了一通，皇上好生相勸，萬貴妃見事已至此無力挽回，只好作罷。

聽說皇上納妃，文武群臣急忙進(jìn)獻(xiàn)無數(shù)美女進(jìn)宮，潘洪(王崗 飾)也急忙去錢太后(陳莎莉 飾)那里打探消息，錢太后囑咐清姿打扮整齊靚麗，就等畫工畫出容貌供皇上選擇?；噬厦鎸?duì)眾多美女圖卻并無心欣賞，他找來萬貴妃要她親自挑選以示鐘情，萬貴妃為避免清姿和自己爭(zhēng)寵，故意不挑選清姿，結(jié)果使清姿名落孫山。

得知自己落選后，清姿郁郁寡歡，不知何時(shí)才能有機(jī)會(huì)和自己的爹娘聚首。春華趕來相勸，清姿執(zhí)意獨(dú)處，春華只好告別離去。

春華又和含香一起在樂譜局譜寫曲子，遇見楊永時(shí)他卻故意疏遠(yuǎn)她們。含香說出為了宮中的禁令而失去知己甚為可惜。當(dāng)晚?xiàng)钣烙直唤械饺f貴妃宮中彈奏，今天是皇上納妃的日子，萬貴妃又在借酒澆愁。而皇上為了完成繁衍皇家血脈的重任，不得已和新納的嬪妃共枕。

春華再次在矮墻外彈奏，楊永聽到琴音卻不敢和她合奏。兩人彼此卻生出了思念之情。

潘洪得知清姿再次失去機(jī)會(huì)，急忙進(jìn)宮探看情況，錢太后吩咐潘洪好好教訓(xùn)清姿，潘洪怒罵清姿不肯努力，接著說出在她身上做出的犧牲和投資，潘洪最后鼓勵(lì)清姿努力上進(jìn)，爭(zhēng)取得到皇上寵幸，清姿答應(yīng)義父會(huì)繼續(xù)努力。

清姿后悔沒有和袁放(陸昱霖 飾)遠(yuǎn)走高飛，而此時(shí)的袁放卻已經(jīng)辭去了官職去游歷大好河山。