袁放(陸昱霖 飾)辭官之后在京城到處打殺西廠的侍衛(wèi)，他頭戴鐵質(zhì)面具，專門營救被汪直(譚耀文 飾)陷害的忠良，汪直接到報告氣憤的大喊一定要抓住這個蒙面人。

汪直前來求見皇上，皇上正為萬貴妃(楊怡 飾)不肯見他的事情惱火。汪直給皇上出主意，要皇上表現(xiàn)出自得其樂的樣子，過幾天萬貴妃自然就會主動來見。皇上半信半疑，不過也決定按照汪直說的去試試。汪直說出有人阻攔西廠調(diào)查不利皇上的人和事，皇上撥給汪直500禁衛(wèi)軍和1萬兩白銀作為經(jīng)費，汪直高興的告退離去。

袁放在街上遇見了楊永(馮紹峰 飾)，見到很多侍衛(wèi)抓了百姓，問起所為何事，楊永告訴袁放最近汪直的西廠遭人襲擊，皇上增派人手一定要查處亂黨。袁放因為自己的沖動而害無辜百姓遭殃，心中不快，拉了楊永去酒樓喝酒。楊永說出大哥楊洛(杜俊澤 飾)的死，他想去查又不敢去查，兩人預(yù)祝各人能早日找到自己的方向。

皇上半夜噩夢中醒來，匆匆來到萬貴妃宮中，見到宮門緊閉，轉(zhuǎn)身再次離去。來到一處宮墻下，聽到琵琶聲奏出動聽樂章，皇上到近前查看，原來是春華在譜寫樂章，皇上命令春華彈曲，春華為皇上演奏，皇上聽后回宮安歇整晚?；噬辖舆B多日到春華處聽曲，萬貴妃聽說后喊來二喜(鐘久夫 飾)問個清楚，二喜如實回答。

萬貴妃找來春華到她宮中奏樂，春華到了萬貴妃宮中按照萬貴妃的吩咐在她面前演奏，春華專注于樂曲的神情，讓萬貴妃相信她只是把精力集中在樂曲當(dāng)中，萬萬沒有勾引皇上的意思，萬貴妃賞賜了春華后讓她離去，可是一旁的七巧見到春華得到萬貴妃的賞賜心中十分不滿。

清姿在宮中無人照顧，婢女埋怨清姿總也選不上妃，心中不悅，清姿責(zé)怪宮女海棠(周影 飾)兩句，反倒惹來海棠頂撞。清姿心情郁悶，出來到御花園散步，春華遇見清姿，安慰她不要心急。春華約了含香陪清姿去練習(xí)舞蹈，幾人彈奏跳舞怡然自得。春華和含香高興的陪清姿，清姿感謝兩位姐妹，春華提出明日讓小安子(安鈞璨 飾)幫忙買來吃的一起練習(xí)。

當(dāng)晚皇上又到春華處聽曲子，萬貴妃深夜來看，皇上見萬貴妃到此，解釋自己的用心良苦，兩人重歸于好，共同返回萬貴妃宮中。

周太后(何賽飛 飾)聽說皇上又去萬貴妃宮中留宿多日，心中不悅。嬤嬤匯報說兩位宸妃都是萬貴妃欽點的，周太后更加惱怒。周太后傳下令去，今后每月初一要宴請宮中各位淑女和嬪妃，并且邀請皇上一起來觀賞歌舞飲宴。她要皇上在淑女和嬪妃中多做挑選。

錢太后(陳莎莉 飾)聽說周太后的決定急忙去找清姿，她鼓勵清姿努力讓皇上注意到她，爭取得到皇上的寵幸。宮女海棠見清姿再次爭取到機會，急忙在清姿面前表現(xiàn)，好生伺候清姿。海棠忽然提起認(rèn)識一位高人，會提煉一種符水，能夠得到男人的心，清姿聽到這話動了心，急忙去找春華借錢，春華聽說清姿要買符水急忙阻止，清姿不悅轉(zhuǎn)身離去。

汪直查出有人買了符水給皇上喝，在飲宴這天趕來向皇上稟報，并且當(dāng)場抓來了為皇上茶里倒入符水的太監(jiān)，皇上大怒讓汪直嚴(yán)加查辦，清姿嚇得半晌不語，忽然另一位淑女跪在皇上面前請求饒命，原來她也收買了太監(jiān)給皇上喝符水。春華在下面演奏替清姿捏了一把汗?；噬厦钔糁睆闹剞k理幾人，汪直把淑女太監(jiān)拉下去處決。

淑女臨行時拉住清姿的手請求救命，被侍衛(wèi)拉走后，清姿嚇得也昏倒在地上。