十二紅(舒硯 飾)埋怨竇天寶(郭德綱 飾)脾氣太急，得罪了會長戲班上下這幾十口子都不好過了。竇天寶也明白人在屋檐下，不得不低頭的道理，答應(yīng)以后會盡量控制自己。兩人又談到最近座不好，大伙分不著錢。竇天寶認(rèn)為不上座主要是因?yàn)閼虿恍?，就那點(diǎn)老戲翻過來掉過去來回演，看戲的不膩，唱戲的也膩了。所以竇天寶決定排新戲《貍貓換太子》。這樣，就由竇天寶給眾演員說戲，花玉婷來反串陳琳，十二紅演寇珠，郝小文演八王，竇天寶自己演郭槐，后頭趕包公。眾人一直贊成。

同時(shí)，在排戲的還有另外一個(gè)人，那就是梁大元(于謙 飾)。梁大元在自己家里請客人看《空城計(jì)》。梁大元扮成司馬懿，小筆(曹云金 飾)扮成諸葛亮。結(jié)果小筆還沒唱完呢，梁大元就急忙出場了，只得一遍又一遍跑圓場，最后索性又下去了。臺下的賓客們大笑。竇天寶帶領(lǐng)眾人有模有樣的排演著《貍貓換太子》，十二紅在臺角聽著竇天寶的唱，心中贊嘆不已。而梁大元家的笑話還沒有結(jié)束。小筆扮演的諸葛亮上了城樓，唱二六，荒腔走板，極難聽。客人們議論紛紛。梁大元大怒，命眾兵將殺進(jìn)西城，活捉諸葛亮。于是在梁大元的帶領(lǐng)下眾兵將沖入西城，將諸葛亮綁上。梁大元與眾客人齊聲大笑。這對一起長大的朋友，在排新戲這件事上的看法已經(jīng)完全不同了。長期與下層勞動人民接觸的竇天寶，已經(jīng)擺脫了軍閥子弟玩世不恭的態(tài)度，正正經(jīng)經(jīng)的把為百姓唱好戲當(dāng)作了一件大事來做。

排練完，竇天寶給十二紅買二斤梨補(bǔ)嗓子。十二紅對竇天寶又敬又佩，深深的愛上了竇天寶，送給他一塊懷表。兩個(gè)人定下終身。卻不想正這個(gè)時(shí)候，李媽跑來，說評劇會長又來了，前后臺老板都在，說不把竇天寶轟走，這戲班就誰也不讓干了。竇天寶一言不發(fā)轉(zhuǎn)身而去。十二紅和李媽忙追去。竇天寶跑回評劇戲園門口，前后臺老板正在送評劇公會會長。竇天寶將懷表塞入會長口袋中。會長說“少來這套，晚了！”竇天寶大喊“你敢偷我表！”說完一拳打去，會長倒地大呼冤枉眾路人走近，紛紛說小偷，太可恨了，一擁而上，怒打會長。前臺老板想攔著竇天寶，竇天寶痛恨他軟弱，讓會長欺壓藝人，一怒下決定不在評戲班干了。夜里，竇天寶和十二紅在巷口的電線桿下呆立。十二紅輕聲抽泣，埋怨都天寶唱不了戲了，怎么辦。竇天寶說唱不了戲，可以干點(diǎn)兒別的。十二紅不明白，哪有唱戲的打會長的道理。竇天寶趕緊轉(zhuǎn)移話題說不能唱評戲，自己可以去搭梆子班。十二紅更加著急，說竇天寶又不會唱梆子。竇天寶笑說評戲原來自己也不會。兩人一時(shí)擺脫愁緒，對唱起蘇三的片斷。兩人攜手奔十二紅家中去了。梆子戲園門外水牌上書“梆子大王鐵達(dá)子”。舞臺上，正在上演《牧羊圈》，竇天寶扮演小門子，臺下掌聲如雷。下臺卸裝時(shí)，管事直夸竇天寶的小門子不賴，并且說第二天《轅門斬子》讓他演八王。竇天寶不會這出戲，只好求助于鐵達(dá)子。鐵達(dá)子讓竇天寶給他買糖，卻不肯教他戲。十二紅說回頭讓郝小文幫忙打聽打聽誰會這出戲，給幫著念念。沒想到郝小文的媳婦就會，她爸爸原來唱梆子老生的。第二天，梆子班上演《轅門斬子》，鐵達(dá)子扮演楊六郎，竇天寶扮演八王。鐵達(dá)子唱完，竇天寶上場。鐵達(dá)子下場，摘下髯口，端杯喝水，見彩匣子旁有煙，順手拿起，點(diǎn)著。煙卷突然爆炸，鐵達(dá)子滿臉黑。過一會兒又該鐵達(dá)子上場了，滿臉烏黑，觀眾大笑，竇天寶也大笑。觀眾起哄，茶壺、蘋果飛上臺。煙是竇天寶放的，他瞧不過鐵達(dá)子這樣覺得自己是角兒就了不起了的人，更瞧不過鐵達(dá)子不肯幫助同樣窮苦的藝人。于是竇天寶被趕出了梆子戲班。

梁大元又去書館聽書，想起上次聽書的不愉快，命令每個(gè)客人在聽書時(shí)必須吃山里紅。結(jié)果說書先生直流口水，沒法說書了。梁大元打賞了說書先生，回家。梁宅大廳里，正中擺了一桌酒席，梁大元、竇天寶及三四名客人圍坐在一起。不一會兒，評劇會長帶著十二紅等七八個(gè)藝人走進(jìn)來。會長讓十二紅唱一段，竇天寶攔著不讓。幾句話不和，梁大元把會長打倒在地。事后，竇天寶對十二紅說他們大模大樣坐那兒，十二紅在那唱，心里受不了。沒溜聽說評劇會長不讓竇天寶唱戲，答應(yīng)幫忙想辦法。會長妻子聽沒溜說會長不按章辦事，教訓(xùn)了會長一頓。評劇班正在上演連臺本戲《貍貓換太子》，郝小文演包公但是嗓子不行，一開唱就被觀眾起哄叫倒好，只得狼狽下場。恰好竇天寶拿著許可證走進(jìn)來，十二紅連忙喊他救場。竇天寶開口一唱，好聲四起。十二紅在上場門看著，滿臉喜悅。晚上，十二紅和郝小文迎面碰上小筆和小筆的幾個(gè)朋友。郝小文見小筆不懷好意，攔住了他，讓十二紅快跑。郝小文因此得罪了小筆。第二天，郝小文走在街上，一黑衣人迎面走來，手持一玻璃瓶向郝小文頭上砸去。郝小文大吼一聲，昏倒在地。