景舟的突圍方案讓已經(jīng)決定殉國的齊滿堂(吳剛 飾)看到了希望，于是齊滿堂和景舟親自出面和谷田在陣地前談投降條件。與谷田是發(fā)小的景舟假裝投降，故意提出諸多投降后的條件和要求，讓谷田厭煩失去耐心時，姜梅(阿斯茹 飾)故作站在日本人立場從中勸解說，國軍提出的條件越多，說明投降的真實度就越可信，野島(由立平 飾)贊同姜梅的觀點，于是，一番陣地前討價還價后，158師和日軍野島聯(lián)隊達成了投降協(xié)議。

依照投降協(xié)議，在野島限定的繳械時間地點內(nèi)，景舟和齊滿堂依照突圍計劃，讓一小部分失去戰(zhàn)斗力的傷兵到指定地點投降，分散敵人的注意力后，集中兵力從敵人沒有設(shè)防的險要處突圍。

一千多的國軍，眼看就要成功突圍時，老奸巨猾，留有后手的野島識破了聯(lián)軍的突圍計策，及時通知備用的一個大隊鬼子在少佐、佐佐木帶領(lǐng)下，率先攔截住了突圍國軍。

風(fēng)雨中，一場慘烈異常的突圍戰(zhàn)打了不到半小時，得知上當(dāng)，惱羞成怒的谷田便屠殺了真投降的百十號傷兵，率領(lǐng)本部人馬(劉紫鳴 飾)趕到國軍突圍的山口，和佐佐木兵和一處，圍堵住了所有突圍國軍。

野島的臨時指揮所里，野島備好了青酒，讓衛(wèi)兵把姜梅帶了來喝慶功酒，讓姜梅準備寫日軍殲滅頑抗國軍的戰(zhàn)地報道，姜梅明白野島識破了國軍的詐降計策，強掩難過悲傷，保持著高傲讓野島不要心急，還是等這場仗打完在喝酒慶功。

一小時后，被日軍封死的山口，突圍的國軍將士傷亡已經(jīng)過半，就在齊滿堂眼看突圍無望，158師面臨全軍覆沒、準備開槍自殺以身殉國時，一只中國軍隊突然在風(fēng)雨中冒了出來，從日軍背后向圍剿158師的日軍發(fā)動了猛攻。遙望前來救援自己的部隊，齊滿堂仰天長嘯，天不亡158師。

這支突然冒出來打亂日軍陣腳的部隊不是齊滿堂認為的國軍，而是158師昔日的老冤家，由周延輝帶領(lǐng)的共產(chǎn)黨新四軍八支隊。因著周延輝、張大同率隊的拼死救援，日軍的鐵桶包圍被撕開出一條生命通道，使得危在旦夕的158師絕處逢生、齊滿堂和景舟、于百靈(劉勇 飾)帶著僅剩的兩百多戰(zhàn)士沖出了日軍包圍圈……

當(dāng)齊滿堂，趙景舟(聶遠 飾)、于百靈帶領(lǐng)殘部突破重圍擺脫日軍追殺和救援他們的新四軍八支隊長周延輝、張大同見面時，齊滿堂感慨萬千，沒有想到，今日救他158師命的人，竟然是他的老冤家共產(chǎn)黨八支隊，于百靈更是激動得失控，抱著老對手張大同喊叫著哥，我們從今后不再是對頭，是親兄弟了……

景舟得知八支隊奉命堅守江南打游擊，當(dāng)即提議他們兩支隊伍兵合一處，共同對敵。齊滿堂滿懷感激說他的兩百個兄弟是共軍(戴安東 飾)冒死救出來的，兵合一處他沒有意見，周延輝認為國共協(xié)同作戰(zhàn)沒有話說，可是兵合一處，沒有先例，他做不了主，因此，他需要請示上級。

齊滿堂認為周延輝請示上級是找借口，不愿合兵是怕權(quán)利丟失。習(xí)慣性地譏諷周延輝小心眼，周延輝沒有在乎齊滿堂的譏諷，

張大同卻不干了，叫嚷著早知道他死也不聽周的命令，救下眼前這幫翻臉不認人的白眼狼……

迫切想跟自己的隊伍在一起的趙景舟眼看齊滿堂不是出自惡意的言語、無端傷害了共軍感情，及時指出齊的錯誤，讓齊給他們的救星周延輝認錯，齊滿堂這一次確實把周延輝當(dāng)了恩人，自知理虧真誠地給周延輝認錯道歉，并請周延輝立即請示上級，他真誠希望和共軍并肩戰(zhàn)斗。

周延輝接受了齊滿堂的道歉，讓電報員發(fā)報請示上級時，受傷的電報員沮喪地告訴周延輝，發(fā)報機在戰(zhàn)斗中被打壞了，沒有替換零件，無法再使用。齊滿堂急喚自己的通訊員，讓周延輝用國軍的電臺發(fā)報，豈料通訊員告訴齊滿堂，他們的發(fā)報員和發(fā)報機，在突圍中已經(jīng)被敵人的炮火炸成碎片了。

荒野中，國共兩支完全和上級失去聯(lián)系的隊伍，面對隨時有被日軍消滅的危險，雙方軍官在景舟的積極撮合下，摒棄前嫌，懷著共同的愛國之心，經(jīng)過一番緊張激烈的爭吵磋商后，共有五百多人的敵后抗日聯(lián)軍宣告成立。聯(lián)軍領(lǐng)導(dǎo)由國軍代表齊滿堂，趙景舟，共軍代表周延輝，張大同四人共同組成，制定了戰(zhàn)斗命令由四人協(xié)商決定下達，如有分歧采用舉手表決的方式?jīng)Q策。就在聯(lián)軍成立一小時后，聯(lián)軍領(lǐng)導(dǎo)們，發(fā)出了抗日聯(lián)軍開赴江城臥龍山，在江城臥龍山建立抗日根據(jù)地，和日寇血戰(zhàn)到底的戰(zhàn)斗命令。

就在幾乎是彈盡糧絕的聯(lián)軍避開日軍走山中小路開赴臥龍山時，在圍剿158師中受了輕傷的谷田挾持著妹妹，奉命帶領(lǐng)本部跟隨日軍武城師向戰(zhàn)略位置極其重要的江城進軍。

進軍途中，得知谷田下一個攻擊城市是江城，姜梅問哥哥他是不是也準備在江城進行南京大屠殺，谷田告訴妹妹，他的二哥不是殺人狂，只要交戰(zhàn)，不是你死就是我活，江城人想要活命，就最好不要做徒勞抵抗，若抵抗他們就是自取滅亡、大屠殺不可避免。姜梅請求谷田，看在兄妹的情面上，如果攻破江城，他能讓他的士兵只殺抵抗軍人，不殺平民嗎?谷田沉默片刻告訴妹妹，他只能做到、自己不殺放棄抵抗的中國平民，對天皇士兵，他不能約束……

江城，姜海鑫正在警察局大院強化培訓(xùn)愛國學(xué)生組成的新兵、市長兼城防司令王連方緊急召集江城干部開會，當(dāng)姜海鑫得知幾支前來增援江城的國軍都被日軍分頭攔截，現(xiàn)在要靠他們江城不到三千的保安旅和警察總隊死守江城等待援兵時，姜海鑫接受帶警察隊伍守城任務(wù)后，立即返回家，通報父親，日本大軍已經(jīng)壓境，江城肯定難保，立即舉家出城逃亡。

姜老爺慌忙召集家人宣布要逃亡時，大奶奶告訴家人，她不走，她要和家共存亡，要死也得稍上個日本鬼子才對得起祖宗，蝴蝶被婆婆的豪氣感染說她留下來陪媽，就在姜海鑫說服母親趕緊走時，屬下來報告，日軍已經(jīng)抵達江城境內(nèi)，切斷了江城通往外界的水旱通道。