沒能抓到蒙面人，馮母和娟子(張穎 飾)感到很可惜，但是現(xiàn)在的當務之急還是轉(zhuǎn)移機器，于是馮母和娟子繼續(xù)回到了隊伍。在幫兵工廠轉(zhuǎn)移完機器后，馮母準備回村接嫚子，因為情報表明，鬼子要清晨才能到王官莊，但是娟子還是不放心，趙星梅主動提出要跟馮母一起回村接嫚子。然而當馮母和趙星梅回到村子后，直接被鬼子給抓了起來，原來是王竹給龐文提的建議，為了防止共產(chǎn)黨逃走，龐文讓王竹帶人從小路提前趕到了王官莊。

第二天一早，龐文帶來大部隊趕到了王官莊，他們把沒來得及逃走的村民聚齊起來審問共產(chǎn)黨的下落，王竹首先把王柬芝拽了出來，對其拳打腳踢，而王柬芝則表現(xiàn)的十分大義凜然，就是王竹準備繼續(xù)拳腳相向的時候，相馬突然出手攔住了他。憋了一肚子怒火的王竹把人群中的馮母、趙星梅還有蘭子給拉了出來，趙星梅因為臉生被王竹懷疑是共產(chǎn)黨，為了讓馮母說出共產(chǎn)黨的下落，王竹竟然卑鄙的用嫚子來威脅。

在鬼子的威脅下，馮母等人誰都不肯說出共產(chǎn)黨和其他村民的下落，蘭子面對鬼子的逼問，表現(xiàn)的十分無畏。而接下來就是趙星梅了，作為一個共產(chǎn)黨人，面對敵人的鍘刀，毫不畏懼，高唱著義勇軍進行曲，最終英勇就義了。因為想要從馮母那里得到共產(chǎn)黨的情報，于是龐文沒有殺害馮母，而是暫時將他關(guān)了起來。

當?shù)弥碜舆M攻王官莊的消息后，于團長(郭凱敏 飾)立刻意識到鬼子的目標是兵工廠，于是立刻集結(jié)大部隊前往王官莊。相馬似乎已經(jīng)料到了八路軍可能會來救援，于是派兵在村外進行伏擊。為了讓馮母開口，負責審訊的王竹無所不用其極，用盡了各種辦法來折磨馮母，可是無論怎樣，馮母都拒不開口，這讓王竹十分惱火。秀芳利用去看王柬芝的機會，花錢買通了守衛(wèi)去看了馮母，給她送了些飯菜，看到馮母被折磨的樣子，秀芳也是心里很難受。

一直拒絕透露共產(chǎn)黨行蹤的馮母，突然提出要帶鬼子去找八路軍，龐文最終答應了。不過馮母根本沒想到要出賣八路軍，而是把鬼子帶到了娟子等人撤離時設(shè)置的雷區(qū)，眾多鬼子被地雷炸飛了，馮母本想利用這個機會逃走，可惜沒能成功，馮母被抓回來后遭到了鬼子更加慘無人道的折磨。龐文對馮母失去了信心，準備處決她，而這個時候相馬提出自己已經(jīng)想到了辦法讓馮母開口。

八路軍即將抵達王官莊，熟悉王官莊地形的馮德強(王紅舟 飾)識破了敵人伏擊的圈套，他帶人繞到了山上，反打了鬼子一個伏擊。龐文得知八路軍來支援的消息后，立刻親自指揮戰(zhàn)斗。雖然八路軍占據(jù)有利地勢，但是鬼子的人數(shù)和火力都占據(jù)很大的優(yōu)勢，漸漸的，八路軍被圍困在了山上。相馬和王竹把嫚子帶到了馮母的面前，原來相馬的辦法就是利用嫚子來威脅馮母。