因為王唯一的關(guān)系，娟子(張穎 飾)痛恨王柬芝，可是馮母卻并不如此，她甚至感激王柬芝。原來，王柬芝曾經(jīng)有恩于馮家，當年馮母一家人逃荒來到了王官莊，實在餓的受不了，偷了王唯一兩個地瓜，王唯一不僅把馮母的父親打成重傷，還要逼馮母嫁給他當小老婆，后來是馮仁義救了馮母，馮母的父親想要把馮母許配給馮仁義，可是王唯一不依不饒跑來搶親，最終是王柬芝出面阻止，看在王柬芝的面子上，王唯一才放過了馮仁義和馮母。馮母將這一段過往告訴給娟子，娟子這才對王柬芝的態(tài)度有所改觀。

馮德強(王紅舟 飾)受了刀傷需要縫合，可是衛(wèi)生隊已經(jīng)沒有麻醉藥了，在馮德強的堅持下，衛(wèi)生員白云在沒有打麻醉藥的情況下給馮德強做了縫合手術(shù)，雖然非常疼痛，但是馮德強還是咬牙忍住了。而于團長(郭凱敏 飾)那邊的形勢并不樂觀，日本步步緊逼，于團長想要突圍，就要在一個叫牛梭彎的小峽谷，但是這里地勢崎嶇，想要通過并不容易，于團長想到了一個辦法，那就是留下一支隊伍在外面掩護大部隊通過。

姜永泉(郭家銘 飾)準備在王官莊村開辦一所民主小學(xué)，王柬芝之前一直在外教書，于是姜永泉便邀請王柬芝來擔任小學(xué)校長，王柬芝推辭不掉只好答應(yīng)了。緊接著王柬芝開始組建自己的教學(xué)隊伍，他的表弟宮少尼雖然不務(wù)正業(yè)，但是肚子里還算是有點墨水，同村的呂錫鉛以前也教過書，王柬芝也把他請了過來，當然還有王杏莉了，在王柬芝的勸說下，宮少尼和呂錫鉛先后答應(yīng)了邀請。

為了讓大部隊順利的從牛梭彎通過，于團長打算留下一支隊伍阻擊鬼子，他將這個光榮的任務(wù)交給了王東海的獨立團，趙星梅被暫時調(diào)去三團了，因此也沒有參加阻擊任務(wù)。馮德強的傷還沒有痊愈，但是他堅持要參加狙擊戰(zhàn)斗，王東海并沒有答應(yīng)，可是這可攔不住馮德強，在撤退的途中，他故意掉隊折返回來找到了王東海，王東海無奈，只好留下馮德強參加戰(zhàn)斗。

鬼子的隊伍進至牛梭彎一帶，就在他們打算堵截的時候，埋伏已久的獨立連對他們發(fā)起了攻擊，這場戰(zhàn)斗進行了很久，而八路軍大部隊得以順利的通過牛梭彎，在順利的完成狙擊任務(wù)后，王東海和馮德強等人安全的撤離去和大部隊匯合了。得知八路軍順利突圍到了落鷹谷，龐文非常氣憤，落鷹谷地勢險要，再想要圍剿他們就很困難了，這時相馬提出封鎖進出落鷹谷的山路，截斷八路軍的糧草和武器供給，把八路軍困死在落鷹谷。對于這個提議，龐文太君很是滿意，在封鎖八路軍的同時，龐文也沒有閑下來，他下一個目標就是收復(fù)勝水鄉(xiāng)。

王官莊小學(xué)正式開學(xué)了，作為校長的王柬芝發(fā)表了激昂的演說。然而就在這個時候王柬芝似乎發(fā)現(xiàn)了秀芳和長鎖的異常，他告訴秀芳自己晚上在學(xué)校值班不回來了，而且晚上的時候他突然回來了，將秀芳和長鎖直接捉J在床。