慈禧(呂中 飾)向各國大使夫人宣布中國不喜歡戰(zhàn)爭,不管誰打誰大清國都將保持中立.內(nèi)田夫人托病沒來.德齡(張晶晶 飾)給凱文(曹操 飾)的信中表達(dá)了自己對他的愛,但她不能和他一起走.慈禧又提起指婚一事,德齡更加迫切地想逃出這宮廷.慈禧在一次獨自拜佛的時候突然暈倒了,幸虧小狗喘氣兒叫人,才被及時地?fù)尵冗^來.風(fēng)燭殘年的慈禧越來越疑神疑鬼了,就連御醫(yī)開的方子也要改幾味藥以防不測.在凱文正要邁出宮門的一剎那,慈禧命他留下給小狗治傷.眼看指婚已成定局,德齡說不想結(jié)婚,想一輩子在慈禧身邊伺候她.慈禧突然說賜給德齡一尺百靈,大家都跪下為德齡求情.不想慈禧和李蓮英(武利平 飾)忽然大笑,原來慈禧和李打賭說德齡肯定不會離開她,d博以慈禧的勝利告終.姑媽來信催凱文回國,凱文請勛齡(徐箭 飾)幫助他和母親見面,并請求同意他和德齡的婚事.勛齡告訴德齡,他已經(jīng)和凱文商量好了逃走的時間和路線,并且要帶走容齡(孫逸飛 飾),一起奔向自由.容齡留給光緒一封英文信,請他等自己離開后再看.慈禧忽然做了噩夢,醒來的時候,她使勁地抓著德齡的手,要她不要走,要她起誓,德齡不禁驚訝于她的預(yù)感.