山雨欲來風滿樓，國共兩軍在山中即將展開決戰(zhàn)，徐伯軒(王挺 飾)將雷遠為首的幾個長官召集到身邊，給幾人分別安排不同的任務。

姜偉率領(lǐng)部隊與共軍發(fā)生激戰(zhàn)，活捉了宋祖涵。徐伯軒從藏身之處走出來，與姜偉交涉。

姜偉并不急著殺掉宋祖涵，聲稱自己的部隊遍布山中，言外之意提醒徐伯軒無論是否主動投降都要戰(zhàn)敗。

徐伯軒作戰(zhàn)經(jīng)驗豐富，分得清時下的局勢，提醒姜偉不能殺掉宋祖涵，否則他會跟姜偉拼個魚死網(wǎng)破。

國軍裝備雖然先進，但要是跟共軍拼命，勝算機會不大，姜偉陷入到了猶豫中，同意徐伯軒與宋祖涵調(diào)換。

藏在暗處的共軍士兵開冷戰(zhàn)，幾個國軍士兵猝不及防中彈倒地，全軍上下立時大亂，宋祖涵趁機逃走，有驚無險回到徐伯軒身邊。

徐伯軒狠狠批評了宋祖涵一頓，宋祖涵不聽從命令執(zhí)意隨眾人上戰(zhàn)場，險些害得徐伯軒向國軍投降。

山中布滿了國軍，馬守玉提議利用信鴿假意寫上向其它部隊求援的紙條，只要國軍獲得紙條，一定會上當受騙分派一支部隊攔截共軍的支援部隊，徐伯軒就能趁機帶領(lǐng)眾人突圍。

徐伯軒與幾個手下穿上國軍軍裝，讓其中一個手下扮成俘虜，一行人順利進入楊晉緯指揮的營地，成功劫持了楊晉緯。

張占魁(一真 飾)與楊晉緯素來不和，楊晉緯忽然落入共軍手中，張占魁認為楊晉緯故意扮成人質(zhì)，幫助共軍逃走。

楊晉緯見張占魁公報私仇，氣得面色鐵青極力解釋。姜偉護主心切，出奇不意掏出手槍劫持張占魁，提醒共軍只要放過楊晉緯就可以平安離去。

雙方僵持之際，有共軍士兵主動襲擊國軍士兵，有人帶了頭，其它人紛紛仿效，國共兩軍拔槍相向，當場發(fā)生激烈的槍戰(zhàn)。

雷遠在戰(zhàn)斗過程中被一枚手雷炸飛，從地上站起來后瘋了一般，端著一把機關(guān)槍，對著周圍的國軍士兵瘋狂掃射，絲毫不擔心自己成為國軍士兵的活靶子。