由于十一師部隊的潰散導(dǎo)致陣地失守，顧家齊(王伯昭 飾)命令部隊就地構(gòu)筑軍事防御，日本人上了七六八團的陣地，張靖華帶人沖了上去，雙方各有損失，顧家齊有了不詳?shù)念A(yù)感。到了晚上雙方停戰(zhàn)了，顧家齊命令重新組建的黑旗大隊去除去日本人的火炮，能搶的搶回來，搶不走的就炸了它們。

新組建的黑旗大隊在摧毀了日軍炮兵陣地后在回去的路上被其它地方的大炮轟擊，十一公里分集劇情介紹第二天后日本人推遲了進攻的計劃。顧家齊在孟地上詩興大發(fā)，軍委會對于一二八師的阻擊很滿意，集團軍命令他們撤退，他不明白為什么要撤退，但還是要按命令撤退。

在一二八師撤退途中遭受了日本人的追擊，他們雖有損失，但還是安全地撤離了。軍法處的人將顧家齊帶走，他們說一二八師作戰(zhàn)不利，這讓全師都很不理解，面對突然到來的情況他們說一二八師沒按時趕到指定地點，顧家齊只好跟著他們?nèi)チ宋錆h。

顧家齊走時對一二八師全體官兵說要等他回來，他在車上被摘去了軍銜并帶上了手銬。顧家齊來到了軍法執(zhí)行總監(jiān)部，對于這樣的情況他無話可說，他沒想到會是這樣的結(jié)果。李覺軍長來到一二八師宣布了命令，一二八師被撤消了番號，連以上人員被遣散回原籍，其它士兵被編入其他隊伍中去。

陳范打算去武漢替顧家齊申辯，副師長讓他多帶些錢去打點，再帶著師長副官等人一起去。