顧家齊(王伯昭 飾)安排將士兵每五天回家探親一次，在陣地上士兵們說起了日本人的刺刀戰(zhàn)術。為了檢驗部隊他們打算先假裝日本人來訓練他們，事后顧家齊對這次戰(zhàn)斗做出了評價。

山江將手下喝洋酒、抽大煙的人打了一頓，那人說提起了寧波的阿妹，他說自己最放心不下的就是她，自己打仗什么都無所謂，山江對天寶說他會替他照顧好阿妹的。

顧家齊集合了全師部隊，他對工兵提出了批評，并對其他不良行為都提了出來，天寶想要逃跑被抓了回來，他被綁了起來。顧家齊命人將他槍決，山江的話不起任何作用，這就是違反軍紀的下場。

山江帶著黑旗營的兄弟去找顧家齊理論此事，他想帶著自己的人回苗山，顧家齊說誰要走就是逃兵，仡侃山江和他比武定輸贏。比試槍法之后山江輸了，但他還要比上刀山，顧家齊小時候在苗家的親戚那兒練過，但三十年沒碰過了。

若雪知道仡侃山江后去見顧家齊，她說相信他并提出公積金查詢要和山江比上刀山。劉司令給顧家齊下達命令，他們知道日本人要把杭州灣當成十一公里分集劇情介紹第二戰(zhàn)場。若雪穿著軍裝要和山江比上刀山，山江的話激怒了他們。

紅英的到來對山江一番教育，顧家齊提出了讓山江帶著黑旗營的人走，但仡侃山江下定決心要留下來打日本人。顧家齊說要三天后舉行一二八師的國術大賽，這主要是為士兵們鼓舞士氣。山江急忙去追若雪，她原諒了他。

日本人準備在杭州灣的全公亭和金山衛(wèi)登陸就可以包圍上海。