胡狼(周逵 飾)的大喜之日，因為太過興奮，疏忽中反被盧葆華(鄧莎 飾)干掉。盧葆華從他身上搜出熱河偽政府張海鵬(石黎明 飾)主席的任命書。她想要借機逃走，卻還是被胡狼的副手“一陣風(張宇彤 飾)”抓住。

寺內(nèi)介(劉輝 飾)發(fā)現(xiàn)胡狼死了，心知不妙，立刻偷偷逃走。

眾匪紛紛擁戴“一陣風”做了首領(lǐng)。“一陣風”下令追殺寺內(nèi)介，開槍將他擊傷，寺內(nèi)介跳下山崖。

吉鴻昌(侯勇 飾)與“一陣風”談判，救出盧葆華。盧葆華向吉鴻昌表明態(tài)度，決心跟著隊伍繼續(xù)抗日。

吉鴻昌收到情報，日軍小柳津部正向察哈爾北部移動，意圖向偽軍增援。

前方是崔新五(張國慶 飾)占據(jù)的寶昌和劉玉堂(陳之輝 飾)占據(jù)的沽源，兩座城成掎角之勢共同拒敵。如果硬攻，恐怕很難奏效，可是貽誤戰(zhàn)機，后果更嚴重。