這一戰(zhàn)打得日軍膽寒，小柳津命令將城外的偽軍全部撤回，龜縮城內(nèi)。而張海鵬(石黎明 飾)和李守信(王濤 飾)商量，要隨機(jī)應(yīng)變，保存自己。

老刀子(馬思謙 飾)等人士氣高漲，他與小分隊(duì)定下了一旦攻城就炸毀軍火庫的計(jì)劃，盧葆華(鄧莎 飾)騙得張海鵬一批軍火裝備給了駝幫。

此時(shí)，寺內(nèi)介(劉輝 飾)出現(xiàn)在了城里。原來他掉下山崖后僥幸未死回到了多倫。寺內(nèi)介提醒小柳津，海紅花早已死了，混進(jìn)城內(nèi)的馬匪統(tǒng)統(tǒng)都是假的，并提醒小柳津，小分隊(duì)的目標(biāo)很可能是彈藥庫。

城內(nèi)城外同時(shí)開戰(zhàn)。小分隊(duì)和駝幫圍攻軍火庫?？墒擒娀饚焱庖呀?jīng)增守重兵。在被兩面夾擊的情況下，秦飛(章賀 飾)冒死沖擊，終于炸了軍火庫，日軍死傷慘重。

小柳津見大勢已去，在城內(nèi)大道埋下一整條街的炸藥，要乘著吉鴻昌(侯勇 飾)帶隊(duì)進(jìn)城時(shí)來個(gè)玉石俱焚。盧葆華及時(shí)發(fā)現(xiàn)了小柳津的陰謀，老刀子駕車沖過大街，引發(fā)了炸藥，壯烈犧牲。