顧野萍(王海地 飾)發(fā)現自己無法在南京藏身，隱蔽起來觀望形勢。一時間，各方都失去了線索，無從下手。靈狐(何冰 飾)為了獲取更多的情報，在羅閉月(劉雨鑫 飾)的幫助下，襲擊了鬼子秘密通訊站，繳獲一部日本電臺。數天后，顧野萍搭乘小船在上海附近上了岸，無意中船老大被捕，行蹤暴露，各方在上海抓捕顧野萍的行動隨之展開。德本命令封鎖所有的外國領事館、飯館、旅館和食品店，還派出巡邏隊在街頭盤查。又令渡邊洋(林柯 飾)派人四處分發(fā)顧野萍的通緝照片，懸賞通緝，務求搶先將其捕獲。周偉雄(趙彥民 飾)則命令上海站特工分頭行動，采取人盯人的辦法，加大抓捕力度，同時令盧展飛與靈狐友好合作，全力抓獲顧野萍。德本預計顧野萍會把膠卷賣給英國人，命渡邊洋在租界英國武官查理.伯頓住宅對面設下埋伏，等待抓捕顧野萍。出人意料的是，顧野萍到上海首先秘密與自己唯一的親人，身為上海灘京劇名伶表妹石玉卿見了面，并準備將她帶走一起逃亡。不成想顧野萍從南京騙來的金條是假，在金店兌換時被伙計暴打出門，步履維艱，無處藏身。正當顧野萍走投無路時，無意中救了險遭流氓調戲的日本商社秘書小田和子，才有了落腳之地。