1937年末，“淞滬會戰(zhàn)”結(jié)束，日軍占領上海。國難當頭，曾經(jīng)遭到軍統(tǒng)迫害與追殺的靈狐(何冰 飾)（何冰 飾）率領門徒回到了上海，他們破壞日軍的后勤設施，從另一個渠道打擊侵略者。在中日圍繞打通津浦線展開徐州會戰(zhàn)的緊要關頭，靈狐抓獲了攜帶機密作戰(zhàn)計劃叛逃的國軍高級軍官，保證了臺兒莊大戰(zhàn)的順利進行。為了維護民族的尊嚴，粉碎日軍不可戰(zhàn)勝的神話，靈狐率眾將日軍戰(zhàn)犯逐一鏟除。隨著戰(zhàn)爭的不斷推進，我黨江南抗日根據(jù)地的斗爭局勢更加嚴峻。靈狐得悉，日本所謂的“金百合”皇家特務組織，其目的就是為了掠奪中國的財寶。經(jīng)過反復較量，靈狐最終設計劫持了日軍的藥品車隊和運金車隊，成功地阻止了侵略者的如意算盤，并將藥品送往根據(jù)地。在對敵斗爭中，在黨的教育幫助下，靈狐由民族愛國志士成為了革命者。