三成和思遠被緊急召到軍管會，受到唐志先(劉之冰 飾)的嚴厲批評。思遠搶著說是自己的主意。唐志先告訴他們，管理城市，只靠樸素的階級感情不行，必須按照科學的經(jīng)濟規(guī)律辦事！思遠認真地記下了這句話。

思遠把寫好的情詩交給司徒梅(車曉 飾)，請她幫助修改提高，司徒梅卻順手拿給周玉(李小冉 飾)。周玉拿著修改好的詩稿給思遠，思遠以為是司徒梅修改的，大加贊賞。周玉失落的情緒被司徒梅察覺，她找到思遠，說那是周玉潤筆的，思遠愣住。

南江是周玉的故鄉(xiāng)，周玉在看望父親時才知道父親的真實身份是一名地下工作者。在父女團聚的時候，地下交通員送來了一份重要的情報：“上海市城防兵力分布圖”，保密局上海站站長鄺立仁率特務追蹤而至！周父和交通員為引開特務壯烈犧牲。

周玉將情報交給了陳毅(谷偉 飾)司令員。陳毅說這份情報關(guān)系到上海的解放。

老騾頭(杜源 飾)去取給養(yǎng)，遭遇國民黨潰軍搶劫，和敵人進行了殊死搏斗！三成等人趕到，救下老騾頭。

接管南江的干部到了，唐志先大隊的任務已經(jīng)完成。他們啟程繼續(xù)南下。