唐志先(劉之冰 飾)擔(dān)任區(qū)委書記，他讓司徒梅(車曉 飾)先回家看看，也把黨的政策文件帶回去。

三成帶領(lǐng)南下干部去接收官僚資本。經(jīng)過(guò)司徒家門前，聽說(shuō)司徒望平(高明 飾)是上海的棉紗大王，當(dāng)即宣布要作為官僚資本沒(méi)收。

司徒梅回家，聽父親說(shuō)了此事，充滿革命激情的她，要父親積極配合政府沒(méi)收官僚資本。司徒望平卻開始認(rèn)真研究女兒帶回來(lái)的文件。

土地廟。保密局上海站站長(zhǎng)鄺立仁給地痞流氓下令，刺殺共產(chǎn)黨首長(zhǎng)。特務(wù)暗殺唐志先，被思遠(yuǎn)發(fā)現(xiàn)，雙方展開槍戰(zhàn)，戰(zhàn)斗中為掩護(hù)思遠(yuǎn)，常山(劉小浩 飾)壯烈犧牲，最后時(shí)刻，他把長(zhǎng)命鎖交給思遠(yuǎn)，思遠(yuǎn)發(fā)誓一定找到常山的母親和妹妹。

王三成(印小天 飾)、思遠(yuǎn)又來(lái)沒(méi)收司徒家的資本，恰好碰上司徒梅。司徒望平說(shuō)，我不是官僚資本，是民族資本家。正鬧得不可開交，陳毅(谷偉 飾)來(lái)訪。陳毅嚴(yán)肅地批評(píng)了王三成等人，讓他們給司徒望平道歉，回去后加強(qiáng)學(xué)習(xí)。

思遠(yuǎn)約司徒梅看電影，司徒梅因工作失約了，代替她去的是周玉(李小冉 飾)。司徒梅回請(qǐng)思遠(yuǎn)看電影。思遠(yuǎn)忙于調(diào)查冷槍案，想開開眼界的婁振(李帥 飾)奪走了電影票。