吳天(賀生偉 飾)緊急安排手下藍(lán)丁(任偉 飾)在劉峰走出巡捕房的路上實施綁架。當(dāng)發(fā)現(xiàn)被綁架回去的劉峰是假的。這時，劉峰正在抓緊安排工作，準(zhǔn)備轉(zhuǎn)移。交通員老李把一批武器存放到省委委員許安源借以掩護(hù)身份的照相館。吳天對不知深淺的曹慧(齊芳 飾)非常反感，命令藍(lán)丁去警告這個不知深淺的女律師。藍(lán)丁帶人到曹慧家綁架曹慧，被報社記者趙新民(侯詳玲 飾)發(fā)現(xiàn)，趙新民馬上去租界巡捕房報案，危難時刻張楠(許亞軍 飾)趕到，解救了曹慧。曹慧遭到恐嚇的消息在上海灘鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，巡捕房洋警長派張楠保護(hù)曹慧安全。曹慧非常排斥張楠，兩人沖突不斷。張楠受地下黨老錢的指派，保護(hù)劉峰離開上海，在車站，劉峰被特務(wù)圍追，張楠解救未果，劉峰因箱子藏有進(jìn)步刊物遭巡捕房逮捕。