夜晚，曉雨激動地盼望著與哥哥見面，早早去找趙新民(侯詳玲 飾)，張曉雨(張檬 飾)看到趙新民在電話里布置國民黨特務(wù)緝拿張楠(許亞軍 飾)，震驚之余她鼓起勇氣機(jī)智周旋。一聲槍響，曉雨倒在血泊之中，為保護(hù)哥哥獻(xiàn)出她年輕美好的生命……國民黨特務(wù)和巡捕房都在不惜一切代價抓捕越獄犯，劉培生和張楠要想離開上海困難重重。張楠為保護(hù)劉培生離開上海魔窟，決定用計拖住特務(wù)。張楠找到趙新民說要看母親，并要趙新民幫忙離開上海。趙新民馬上要求藍(lán)丁(任偉 飾)將所有人馬調(diào)往醫(yī)院，將張楠嚴(yán)密監(jiān)控起來，以為順藤摸瓜就能找到劉培生。在醫(yī)院看到病中熟睡的母親，張楠百感交集。張楠坐上趙新民的汽車，趕往碼頭。曹慧(齊芳 飾)主動約父親吃飯，利用父親的車護(hù)送劉培生突破一個又一個關(guān)卡，曹慧和劉培生安全離開上海前往蘇區(qū)。曹慧望著遠(yuǎn)方，默默念叨著張楠的名字。在碼頭趙新民終于被張楠撕下了偽裝，藍(lán)丁趕到擊斃了趙新民，張楠開槍與之對決，最后負(fù)傷并陷入國民黨特務(wù)的重重包圍之中……