眾人擊敗夜襲的黑衣人，回到屋內休息。高官員半夜做噩夢，擔心五師兄時刻會刺殺自己，就在五師兄在為自己的仇恨而苦惱之時，五師兄與二師兄被一個人用紙條叫走。二師兄和五師兄按著神秘人的提示追至樹林內，看到了失去記憶的周將軍。周將軍極易激怒，看到二人便揮棍上前，幾招過后卻被二師兄制服，而對于剛才發(fā)生過的事情他卻什么都不記得了。玉門關內的何將軍在跟幾位官員簡短問候后，請二師兄單獨談話，其他幾位師兄弟都已有所察覺這個何將軍不對，但二師兄還是應邀前往。談話中，何將軍要看看二師兄的功夫，二師兄只得答應。幾招過后，何將軍看似很高興，準備要告訴二師兄屋內那把刀的秘密。原來這個何將軍為二師兄生父的好友，當初二師兄的父親戰(zhàn)死，何將軍一直希望能找到二師兄一起為其父親報仇。如今，當何將軍說明一切后，他希望二師兄能夠加入到自己的隊伍中，找機會推翻清朝的統(tǒng)治。玉門關內的櫻花(白慶琳 飾)與冰玉(孫穎歆 飾)等人則不停地躲避追殺，五毒兄弟(潘元甲 飾)則救櫻花心切，決定跟隨游牧部落的人去找尋線索。進入游牧部落后，五毒兄弟無意間闖進游牧公主(耿楠 飾)的房間冒犯了正在洗澡的公主，遂遭到游牧部落的士兵追殺，緊逼之下五毒兄弟使出渾身解數(shù)，這卻著實讓游牧部落的頭領傻眼，認為五毒兄弟是神明。