抗大由于鬼子的突襲再次由西井向上峪口轉(zhuǎn)移，陳曉婉(李智雪 飾)和沈文翠在轉(zhuǎn)移的隊伍里，高歌(張粟 飾)帶領(lǐng)著警衛(wèi)連和武工隊在紅嶺陣地阻擊來犯的日軍石田部，而梁婷婷(李金銘 飾)不放心高歌，也參加了預備隊。戰(zhàn)爭異常艱苦，高歌帶領(lǐng)隊伍英勇作戰(zhàn)，打退了一波又一波的日軍。石田和孟夫子見久攻不下，惱羞成怒，往紅嶺陣地投下毒氣彈，高歌等人陷入困境，而身處預備隊的梁婷婷等人抓緊布置好地雷線。孟夫子帶領(lǐng)日軍趁著毒氣煙霧發(fā)起進攻，卻進入了地雷陷阱，密集地爆炸后，鬼子死傷無數(shù)。太原司令部得知石田部隊被地雷陣重創(chuàng)，大為震怒，責令石田部隊繼續(xù)追擊。總校順利突圍，高歌到上峪口與抗大匯合的高歌一行發(fā)現(xiàn)了敵人的行蹤，決定繞道而行，引開鬼子。