馬保財(陶澤如 飾)、李雷(白恩 飾)、俊逸三人以新四軍的身份來到黑風寨見下山虎(胡曉光 飾)。任憑馬保財等人好話說盡，可下山虎就是不放人。聰明的俊逸找到胡大腳(陳瑾 飾)要她做內應趁救出本尼達(詹姆斯·奧夫斯 飾)(詹姆斯·奧夫斯 飾)。在回去的路上，馬保財等人遇到土匪的偷襲，俊逸被上山虎(胡涂 飾)的人抓了回去，陰差陽錯地成了他們的軍師。胡大腳向在黑三(武強 飾)那兒打聽出了本尼達被關押在什么地方。旁敲側擊的挑撥黑三和下山虎之間的矛盾。