日本人的正面進(jìn)攻，擾亂了之前上海的格局，國民政府十九路軍違背了蔣介石不抵抗的命令，重整部隊(duì)，積極部署，義勇隊(duì)則發(fā)揮自身優(yōu)勢，積極配合十九路軍的作戰(zhàn)。段霓裳(韓曉 飾)覺得于光夫已無利用價(jià)值，她向日本軍建議，放棄對于光夫的控制，沒想到，日軍以于光夫是介揚(yáng)生父，難逃干系為由，殺了于光夫。這讓段霓裳充滿錯(cuò)愕，日軍告訴她，必須斬草除根，杜絕后患。段霓裳發(fā)現(xiàn)，她并不真正理解戰(zhàn)爭的殘酷和人的冷血。與此同時(shí)，至豪和霓裳攤牌，希望段霓裳改弦更張，回到自己身邊。霓裳表示無論如何，不能背叛自己的祖國，雙方發(fā)生激烈的爭執(zhí)……