張瀾(海波 飾)向劉湘(王躍進 飾)提出川人聯(lián)合自治以對抗蔣介石(蓋美 飾)派兵入川，蔣介石召集四川的商賈、名流等攻擊川人自治。張瀾連夜召開記者會駁斥蔣介石的說法。蔣介石讓劉湘把省府遷至成都，在重慶設(shè)立行營，在峨眉開辦軍官訓(xùn)練團。劉湘再次屈從。張瀾得知張崿(戴慧康 飾)未犧牲，并被共產(chǎn)黨派到張瀾身邊，協(xié)助統(tǒng)一戰(zhàn)線抗日。劉湘在張崿、高興亞、張瀾的勸說下決定聯(lián)絡(luò)各方關(guān)系反蔣抗日。西安事變爆發(fā)，劉湘決定和共產(chǎn)黨合作。蔣介石又派人到成都讓劉湘殺掉300愛國志士，張瀾得知后痛斥劉湘。最終劉湘沒有聽從蔣介石的安排，還給與共產(chǎn)黨資金等援助。蘆溝橋事變后，劉湘在張瀾的感召下，親自帶領(lǐng)川軍出川抗日。臨行前，他在電臺廣播中慷慨演講。