豫湘桂戰(zhàn)役國軍大敗。中國民主政團同盟全國代表大會在重慶召開后。蔣介石(蓋美 飾)開始對同盟會成員進行分化、拉攏，他先從青年黨下手。張瀾(海波 飾)等人在華西大學(xué)舉辦五校同堂“國事座談會”抨擊一黨專制，要求民主政治，座談會雖然遭到便衣特務(wù)的騷擾，但仍獲得空前成功。軍統(tǒng)特務(wù)想偵察破壞劉文輝(仇小豹 飾)的電臺，反被劉文輝繳獲。劉文輝在張瀾住所秘密加入民主同盟會。蔣介石拒絕周恩來提出組建聯(lián)合政府的要求，周恩來眼看和談無望，便與董必武(邢楓 飾)佛袖而去。張瀾向蔣介石提出不是不贊同開國民大會，而是不贊同代表全由國民黨一黨選出，同時民盟已派人到延安向中共表達此意，中共參會還有商談的余地。此時，延安的毛澤東正接待黃炎培(李小丁 飾)等民盟的代表。黃炎培提出中共如何能安全度過周期率的問題，毛澤東表示只有聯(lián)合政府才能有效的防止政權(quán)不穩(wěn)。從延安考察回來，民盟就召開了記者招待會，向社會公開了在延安的所見所聞。