馬幫的領(lǐng)頭男子說自己是拿人錢財替人消災(zāi)。幾人想將龍飛(連奕名 飾)置于死地，最后都死在龍飛刀下。夜里，韓德功(黑子 飾)的群馬周圍被綁滿手榴彈，中央軍趙王爺要教訓(xùn)教訓(xùn)韓德功。原來早先張布爾(王九勝 飾)，溫儷菡(徐翠翠 飾)等紅軍戰(zhàn)士被救之時，趙王爺?shù)娜丝吹烬堬w騎馬的身影，他們以為此人是韓德功的手下。次日韓德功找趙王爺算賬，才知道劫紅軍之人是左手劈刀龍飛，韓德功意識到他肯定就在城里，下令再次搜捕。一品香因為鬧鬼再次陷人危機。龍飛請來店里伙計的師傅張師傅，此人乃是武拳幫的門下。隔日，張師傅派來的丐幫兄弟換了行頭住進萬盛樓。臭氣熏天的丐幫兄弟想盡招數(shù)把店里的其他客人都排斥走了。氣憤的劉大斗(趙駿 飾)把丐幫兄弟攆出了萬盛樓。丐幫兄弟在萬盛樓玩起上吊自殺，惹得眾人品頭論足。