鳳兒騙張吉安(楊志剛 飾)自己總是懷不上孩子，要吉安幫忙下種，張吉安說出了換藥的實情，原來鳳兒早就懷上了趙元庚(巍子 飾)的孩子。張吉安醉酒到萬花坊，見小玲(王嘉 飾)被賣到這里當(dāng)妓女。鳳兒去藥鋪抓藥，掌管見都是些墮胎的藥，不給抓。上次襲擊老太太(張少華 飾)的土匪們回到老虎山，大當(dāng)家的梁飛虎(顏世魁 飾)自罰二十殺威棒，擔(dān)心趙元庚找機會報復(fù)，安排兄弟們守好必經(jīng)關(guān)卡落鳳鎮(zhèn)。二當(dāng)家則不領(lǐng)情，認(rèn)為梁飛虎在演戲收買人心。原來梁飛虎和趙元庚本是拜把的兄弟，后來兩人道不同不相為謀，梁飛虎在一次交火中把對方帶隊的槍斃了，竟是趙元庚他爹，從此兩人結(jié)下了梁子。老太太一直對海棠(劉晴 飾)不薄，有意讓她留在趙元庚身邊伺候。鳳兒用她爹的工具在床下打算挖地道，趁機逃出去。