牛旦(張桐 飾)和栓子(趙錦燾 飾)長大了，在大羅鎮(zhèn)共同經(jīng)營者一個刀削面攤。二人同時喜歡上了一個代客寫信的姑娘鳳兒。鳳兒被幾個流氓調戲，牛旦把流氓收拾了一頓。聽色子(巨興茂 飾)叔說大羅鎮(zhèn)有鴛鴦(于子愉 飾)枕，栓子也動了心眼，渴望有朝一日找到鴛鴦枕而發(fā)大財。趙嫣然(杜曉婷 飾)和井三(成暉 飾)與張吉安(楊志剛 飾)做上了生意。張吉安的女兒雅琴帶領學生舉行抗日募捐活動，張吉安欲上前制止，結果反被雅琴施計捐了很多錢。日軍欲打通隴海線，被梁飛虎(顏世魁 飾)的部隊狙擊，趙元庚(巍子 飾)嘉獎梁飛虎，讓其部隊休整。梁飛虎的隊伍就駐扎在大羅鎮(zhèn)。趙元庚讓人秘密監(jiān)視，以便順藤摸瓜找到兒子。在大羅鎮(zhèn)，梁飛虎與鐵梨花及孩子們相聚。