張鐵樵(連奕名 飾)找好了嚴韌每天上班的路，隱蔽在一所茶樓中，準備殺掉嚴韌，沒想到在茶樓的底下，有人認出了張鐵樵，這個人就是大難不死，流落在街頭賣菜的妙玉(李菲兒 飾)，妙玉賣菜的時候遭到了加藤正雄的調(diào)戲，忽然一個黃包車夫挺身相救，被加藤正雄打的頭破血流，此時嚴韌正好趕到，狠狠的嚴懲了加藤，這一切被張鐵樵看在眼中，張鐵樵心中非常矛盾，他覺得在嚴韌有那么一種東西，使得自己無法對他下手。嚴韌每天都在窗戶邊偷偷的看那位新招收來的酷似何艷秋的女學(xué)員，他忍不住約她出來吃飯，這個女人名叫任秀，一番交談后，卻勾起了嚴韌無限的悲傷，晚上大醉而歸，竟然倒在任秀的懷里像一個孩子般的大哭起來，任秀不知所措。她隱約理解了嚴韌的痛苦。加藤被嚴韌秘密地扔到了黃浦江里，日本領(lǐng)事哪里干休，借題發(fā)揮，惠子(馬文璐 飾)很欣喜地看到日本軍隊又有了進占上海的理由了。