朱德(周惠林 飾)從滇軍舊友范石生處得到軍需補充，使起義部隊擺脫了困境。李立三與周恩來(郭廣平 飾)從報紙上得知蔣介石(曹磊 飾)與宋美齡結(jié)婚的消息，認為蔣介石將東山再起。廣州起義爆發(fā)，起義軍奪取了政權(quán)，成立了中華廣州蘇維埃政府，黨偉 飾)主持了廣州蘇維埃政府第一次會議。張發(fā)奎誓要奪回廣州，大量敵軍向廣州城開進。