松田(陳劍飛 飾)讓坂本(馬強 飾)(馬東延 飾)從大牢里隨便抓出一個人，在眾人面前當做是搶劫地主的土匪槍斃了事。松田安排在憲兵隊下屬成立一個中國人的夜襲隊，坂本不以為然，反對用中國人對付中國人，要親自掛帥，抽調憲兵隊里的精英進行掃蕩。松田不動聲色地駁回，任命劉魁勝(林永健 飾)為夜襲隊隊長。侯扒皮給哈巴狗擺酒壓驚，吹噓自己如何盡心盡力地為他疏通關系，保得性命，并向哈巴狗索取二姑娘(榮蓉 飾)作為補償，哈巴狗大吃一驚，連連拒絕，侯扒皮露出了惡棍形象，準備強逼哈巴狗，這時，劉魁勝趕來，聲稱不許侯扒皮再打二姑娘的主意，兩個人槍口相向，侯扒皮得知了劉魁勝的新身份，悻悻而走。所謂的兄弟之義徹底掰了。劉魁勝看到了松田給他從警備隊調派來的偽軍和十幾輛日本自行車，簡單地訓了訓話，就讓他們開始負責城內保安巡邏等工作，而他自己卻神秘失蹤，秘密召集遠鄉(xiāng)僻壤的游匪地痞，加上自己的親信，在一個隱蔽的小村莊強行集訓，進行各種化裝、偷襲和狙擊訓練，