云飛與師傅李顯(六小齡童 飾)合力將金錢豹(柳海龍 飾)打死，于此同時(shí)白凝(房鹿 飾)將秋紅(常樂 飾)轉(zhuǎn)移到了安全的地方。白凝教云飛使槍，這時(shí)尚老師(王勇 飾)過來告訴他們上級又安排了新的任務(wù)，命令我們天黑之前趕到孝里村接應(yīng)濟(jì)南來的學(xué)生。與此同時(shí)，五咸(魏大鳴 飾)也得到情報(bào)，說中共地下黨會在長清孝里集結(jié)，他派人將這一消息通知了在孝里一代駐扎的114師團(tuán)。白凝他們受到了日本人的猛烈進(jìn)攻，沒想到114師團(tuán)的將軍沼田(李建華 飾)是個色狼，聽說共黨那邊有美麗的女學(xué)生停止了進(jìn)攻。云飛看此情況蹊蹺，決定孤身捅了鬼子老巢，打亂鬼子的布防，以便我軍突圍。云飛只身來到鬼子老巢，將沼田打傷，不料被貼身護(hù)衛(wèi)井上(黃騰達(dá) 飾)纏住，在于井上的搏斗中，井上落了下風(fēng)，為難時(shí)刻白凝帶云飛逃走了。五咸和藤田(卓子 飾)趕緊來向?qū)④娬犹镔r罪，希望為將軍安排歡迎儀式，不料從沼田的口中得知，他最喜歡的是性情剛烈的處女。沼田將軍要求五咸每天為他準(zhǔn)備二十個女人供他挑選，并告知有貼身護(hù)衛(wèi)井上在其身邊，只需安排外圍的護(hù)衛(wèi)。李云鶴(隋存毅 飾)得知沼田正在濟(jì)南療傷，十分欣喜，決定帶馮隊(duì)長(李春明 飾)去除掉沼田。五咸為討好沼田將軍，給他安排每天品嘗匯泉樓的名菜，并為沼田將軍在城里抓捕婦女。