太子忠的生母劉氏(李景秀 飾)知道這個消息后傷心欲絕，同時又憤恨不已，決定找武則天(劉曉慶 飾)(殷桃 飾)報仇。此時的武則天噩夢不斷，而皇宮中居然也鬧起鬼來，頓時宮中開始人心惶惶起來。實際上，這些都是太子忠的劉氏一手策劃的。武則天先是下令殺死宮中所有的貓，然后又親自出動揭穿了劉氏的把戲，被識破之后的劉氏當場自殺身亡，宮中的血腥味更重了。皇宮中鬧完鬼之后，武則天終于撞見李治(趙文瑄 飾)(余少群 飾)和韓國夫人(秦海璐 飾)兩人的私情，嫉妒得發(fā)狂，但她還是深愛李治，為了療治李治內(nèi)心的痛楚，她放任姐姐與李治纏綿，但她發(fā)誓，一定要從別的女人手里奪回李治的愛。太子忠的皇娘和生母都死了，他感到驚恐萬分。太子忠?guī)е母固O(jiān)王伏勝(白錦程 飾)和上官儀(劉佩琦 飾)，秘密去見長孫無忌(申軍誼 飾)。長孫無忌深感自己已斗不過武則天，擔心太子忠被殺，便出主意讓他自己在朝廷之上當著眾大臣的面上奏退位。太子忠悲不自勝，王伏勝對太子忠忠心耿耿，見了這悲苦的一幕也忍不住淚下，他心里為太子忠抱不平，恨死了武則天。太子忠主動退位之后，李弘(袁家寶 飾)被立為太子，褚遂良(陳兵 飾)被貶出長安，而李義府(張柏俊 飾)被提升為中書令。