李治(趙文瑄 飾)(余少群 飾)在皇后宮里過夜，受不了王皇后(蔣林靜 飾)的一夜嘮叨而偷偷跑去與侍女武則天(劉曉慶 飾)(殷桃 飾)幽會。武則天忍辱負重，博取王皇后歡心，她為人大方，對身邊的宮女施以恩惠，眾人都很愿跟她結(jié)交。王皇后的貼心侍女小翠跟武則天更是親近。李治見武則天與王皇后相處融洽，很是欣慰，封武則天為昭儀，并決定要把兒子李弘(袁家寶 飾)接回到身邊來。李治和武則天很是恩愛，度過了很多個浪漫之夜，使得李治連朝堂也懶得上了。此時王皇后感到十分后悔，懊惱異常。王皇后自己沒有生育，很想收李治跟宮女劉氏(李景秀 飾)生的第一個兒子燕王忠為義子，再立為太子，這樣她在后宮的地位就很牢固。便鼓動武則天替她說話，武則天果然在李治面前替王皇后說話，李治覺得武則天知恩圖報，很是感動，王皇后則把武則天視為死敵。王皇后和蕭淑妃(李娜 飾)開始準備聯(lián)起手來共同對付武則天。