唐師傅本不愿與她們一起逃離北平，在艷霞、鳳英、云秋三人的苦苦勸說之下才勉強答應。一行人連夜驅車逃亡，在城門口遇到日本憲兵及中國警員檢查進出人車，韓會長的突然出現(xiàn)讓艷霞始料未及。無奈之下，艷霞只得讓云秋、鳳英帶著唐師傅先走，茂林、艷霞隨即被韓會長強行帶回家。唐師傅傷重難治，為求不拖累云秋與鳳英，找了借口讓她們先行離開，獨自留在了北平。振飛在上海混江湖，因機靈又講信重義，為任老板所器重，成為任老板得力助手。一日在俱樂部中，云秋巧遇振飛。原來，初到上海租界的云秋，早已決定不登臺，而在徐姓大亨的俱樂部的衣帽間工作，并時常外出打聽正倫的消息。振飛請云秋不要將他在上海的事告訴鳳英，既不得相認，又何必相見，然振飛常常偷偷到戲園探望鳳英，并幫鳳英在天鳳舞臺找到了唱戲的活，又幫云秋、鳳英租借了房子。