返回陰陽關的牛月余(周野芒 飾)沒有帶回冰云(宋佳 飾)父親的消息，同來的楊云軒也沒能給冰云一個滿意的答復，使冰云感到其中必有隱情并決定連夜出逃。三爺知道了冰云的舉動并主動告訴她們當年自己逃離陰陽關的路線。但最終被險要的地形所阻擋。楊云軒將女兒星儀許配給了明清，同時迫于無奈終于告訴冰云，她的父親李大人因為支持變法，在冰云來到陰陽關的時候，已經被清廷殺害。悲憤之極的冰云請求三爺派兵出關殺慈禧替父報仇，三爺告訴冰云出兵的權利在大爺關長手中，讓她去爭得關長的同意，關長卻把冰云帶到了“忘憂泉”，企圖占有冰云。