雖然楊云軒把星儀許給了明清，但明清卻一心想娶水蘭為妻。三爺為了實現(xiàn)自己的野心加緊練兵，冰云(宋佳 飾)為了替父報仇也不斷的催促關(guān)長發(fā)兵出關(guān)，并申請參加訓(xùn)練學習領(lǐng)兵打仗。年輕氣盛的明清也加入到了訓(xùn)練的行列。轉(zhuǎn)眼兩年的時間過去了，關(guān)外的商人告訴冰云大清滅亡了，外面已經(jīng)是民國了，冰云絕望了。。。。。受三爺?shù)难?，冰云的老師神父保羅帶著畫家周文(王海地 飾)來到陰陽關(guān)開辦學堂。大奶奶知道了明清跟水蘭的戀情，趕到明清的房間對水蘭何明清進行了嚴厲的斥責。