秦王以大兵逼壓，迫使韓王將秦王日夜傾慕的韓非子送往秦國為質(zhì)，身為韓非同學(xué)的李斯(劉威 飾)唯恐秦王從此輕看了自己，利用韓非口吃的弱點巧妙地將他與秦王隔離。這樣，韓非源源不絕的著述成了李斯輔佐秦王的靈感之源，而身為韓國王室子弟的韓非卻注定隨著韓國的滅亡早早退出了歷史舞臺。秦軍滅韓奏凱，秦王的下一個目標(biāo)指向近鄰趙國。秦王迫令在秦國做人質(zhì)的燕太子丹修書燕王，合力攻趙，燕太子丹想以此為由離開秦國，但被秦王斷然拒絕了。秦王盡發(fā)精兵三十萬攻打趙國，卻遭到趙國大將李牧迎頭痛擊，這時秦王又想起了不肯做官的繚子，在隱居之地見到繚子時，秦王驚奇地發(fā)現(xiàn)繚子正苦思一盤刻在石上的棋局。