武皇后逼皇上將韓國夫人送到宮外，武媚娘又生皇兒，皇上賜名顯，李專府得寵，宮拜為中書侍郎，韓瑗(劉大剛 飾)辭官，皇后予以挽留，長孫無忌(劉毓濱 飾)看出皇上幾成武媚娘的掌中之物，便決心順其心意。皇上整日沉溺女色，武媚以親目照料皇上起居為名，將皇上置于自己的控制之中。武媚娘改革后宮例制，裁減嬪妃，皇上雖有不滿，又奈何不得，武媚娘經(jīng)常代皇上批閱奏折。許敬宗(李如平 飾)、李專府上奏言廢忠改立媚娘所生的弘為太子，皇上意以后再說，而后宮嬪妃一律穿宮服，蕭淑妃(于慧 飾)認罪，求做皇上婢女，皇上準。