佳慧心里一直未曾忘懷林唯賢(李宗翰 飾)，但迫于父命已經(jīng)與公孫雷訂婚。晴宇兩年放棄林桐箴，轉投顧紹棠(陳道明 飾)的懷抱，因富于心機，常幫顧出謀劃策。但她對顧毫無感情，只在心底深愛“梟雄”氣質的公孫雷，并與之偷情。但公孫雷對她僅是利用。林唯賢在教堂偷看到佳慧，佳慧已變得比先前哀傷。林唯賢亦偷看晴宇，空虛的晴宇依舊沒能得到她一直夢寐的“第一香”，只能象先前一樣身著戲裝、輕舞水袖、哼唱越劇，以此幻化想象的人生。林唯賢再度見到曾經(jīng)令自己心動的這兩個女人，花香依然，但以花香自喻的二女卻已不復當年。林唯賢由此感傷不已。他雖恨她們，卻至今不能忘懷對她們(尤其是佳慧)的愛戀。此時，上海。國民黨和汪偽兩方正在滬上進行歷史上有名的“特工大戰(zhàn)”，暗殺、爆炸不斷。靜安寺，胡奕率部成功狙殺偽市長。日方震怒，責令公孫雷限期追查。