呂不韋(聶遠 飾)和白仲(李川 飾)上前線對付合縱聯(lián)軍，白仲再次把殷小春(姜梓新 飾)綁來軍營。華陽夫人(譚卓 飾)把白靈兒(卜冠今 飾)召進宮，暗自揭露呂不韋設(shè)計間接害死白起的事情。呂不韋回府白靈兒質(zhì)問呂不韋事情真相，呂不韋坦然說出收買醫(yī)師之事，白靈兒徹底崩潰絕食。呂不韋以懲罰巧兒為要挾，逼迫白靈兒用食。殷小春因為給將士看診積勞成疾，白仲照顧殷小春之時聽到了昏迷之中的殷小春在喊趙逸的名字。嬴異人(茅子俊 飾)自己深知命不久矣，加緊訓練嬴政(佟夢實 飾)，對其十分嚴苛。朝堂之上，有人非議呂不韋，嬴異人卻處置了妄言的大臣賞賜了呂不韋，反而贏得了民心。